股东知情权类改发案件裁判要点｜至正研究
编者按:
上海二中院“改发案件类案裁判要点”是对特定类型改发案件中常见问题及裁判规则的归纳提炼。裁判要点以我院审委会通报的形式呈现，并下发辖区法院，以促进类案同判和适法统一。本期刊发的“股东知情权类改发案件裁判要点”，由我院商事审判庭李非易审判团队整理而成，对我院近年审结的涉股东知情权类改发案件中常见的股东知情权行使条件、行使范围、行使期间等问题做出梳理和回应。
供稿人：李非易
问题之一
股东如果在诉讼中失去股东身份，是否可以继续主张行使股东知情权？
裁判观点
股东知情权系公司股东享有的基本权利，该权利依附于股东身份，股东知情权和股东身份原则上不能互相割裂。通常情况下，股东身份丧失，其知情权亦随之丧失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第二款规定，公司有证据证明股东知情权诉讼的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件资料的除外。
股东知情权诉讼中的原告如果在诉讼中因股权转让、拍卖、赠与等原因丧失股东身份的，不能继续主张行使股东知情权。原告如果能够举证证明其持股期间合法权益受损的，仍可行使股东知情权，但权利行使范围应当限定在与其持股期间权利受损相关的公司特定文件资料。
问题之二
名义股东所持股权经生效判决确认为他人所有，该名义股东可否继续行使股东知情权？
裁判观点
商事登记的公司股权情况对外发生公示效力，但对公司内部而言，如果经生效判决确认名义股东所持有的股权实为他人所有，则该名义股东不得以其系商事登记的股东为由行使股东知情权。
问题之三
有限责任公司的股东知情权范围可否包括会计凭证？
裁判观点
《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅对象采取了列举式规定，没有规定可以查阅会计凭证，相关司法解释也未对此问题予以明确。法院经审慎审查后，可以有条件地允许股东查阅会计凭证，而不宜一概不允许查阅。在信息不对称的情况下，股东为证明自身权益可能受损，需要进一步查阅相关会计凭证。如果一概不允许查阅会计凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性，法院于此情形下可参照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。
问题之四
审理股东知情权纠纷时，是否需要审查股东请求查阅的文件资料客观存在？
裁判观点
对于公司辩称股东主张行使知情权的客体不存在的，应当区分不同情况予以审查：对于公司章程、会计账簿等公司必须依法制备的文件资料，应当依法对股东的诉请予以支持；对于其他资料，应当结合当事人的陈述、举证及资料存在的客观合理性作出判断。如章程规定仅设执行董事和监事各一名，不设董事会、监事会的公司，股东要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议没有事实依据，则不应得到支持。
问题之五
对于股东要求查阅会计账簿的，如何判断股东已经提出书面请求并说明目的？
裁判观点
依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。关于书面形式，股东若能证明其已经就查阅会计账簿向公司提出过书面申请，则可以认定其完成了行使股东知情权的前置程序，不应对股东课以过重的举证责任。关于目的正当性，公司主张股东行权目的不正当的，公司应对此负有举证责任，股东仅负有说明义务。
问题之六
若公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应如何进行审查？
裁判观点
股东提出查阅会计账簿的请求应基于正当、善意的目的，并与其作为股东的身份或利益直接相关。否则，如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的，则公司有权拒绝其查询要求。公司援引《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条的规定，以股东存在不正当目的为由，试图阻却股东行使知情权的，需对此进行充分举证。除非章程或全体股东一致确认股东对公司负有竞业禁止的义务，否则股东无此义务。公司辩称股东投资其他与公司存在同业竞争关系企业的，法院应当综合考量股东另行投资企业的业务种类、经营范围、生产规模等客观因素，并结合个案关于产品类别、业务同质化程度、客户流失等情况，对股东投资其他企业与公司之间是否存在实质竞争关系予以审慎认定，进而判断股东行使知情权的真实目的。
问题之七
股东主张行使知情权时，可否将查阅文件资料形成的截止时间表述为“判决生效之日”？
裁判观点
股东主张行使知情权所针对文件资料的起始时间应当固定，但由于公司的经营行为具有连续性，公司在诉讼过程中可能会基于其持续经营行为而产生新的涉股东权益文件资料。对于股东诉请要求公司提供截止至判决生效之日之前有关文件资料的，若符合法律规定的其他知情权行使要件，法院可予以支持。
问题之八
股东行使知情权的具体地址如何确定？
裁判观点
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款的规定，为保障判决的可执行性，法院应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件资料的地点，为执行部门提供充足依据。原则上应将地点确定为公司住所地或双方协商确定的其他地点。对于公司经营地址经常不定期转移的，或股东认为在公司住所地查阅可能有障碍并有相关证据证实的，若双方对其他地点协商不成，法院可依职权选择双方都较为便利的地点作为查阅地点。
问题之九
在具体行使知情权过程中，股东可否委托他人查阅文件资料？
裁判观点
查阅公司文件资料特别是会计账簿等需要较强的专业知识，股东如缺乏必要的会计、法律等专业知识，在没有专业第三人辅助的情况下，其知情权难以有效行使。因此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，股东可以聘请第三方进行查阅，且股东应同时在场。但出于对公司商业秘密的保护，查阅辅助人应限于负有法定保密义务的专业机构执业人员。
问题之十
公司章程可否对股东知情权的行使作出不同于法律规定的扩展性解释？
裁判观点
公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，股东有权依据公司章程主张知情权。对股东以公司章程为据所主张知情权的，应结合相关法律的立法目的以及公司的个体情况综合考量：
一、公司章程可以扩展法定股东知情权的范围。若公司章程将股东知情权行使客体进行扩展，如董事会、监事会或股东会下设机构的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托文件等与股东权利相关的文件材料，一则基于章程本身是公司全体股东意志的综合反映，应予尊重，二则虑及扩展知情权的范围有利于保障股东权益，督促公司诚信经营，该扩展性约定应为有效。
二、公司章程可以设定对子公司资料的查阅权。若公司章程规定公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查子公司的会计账簿、记录和管理账目的权利，原则上应予以准许。关于子公司的范围，若公司章程未有明确约定，考虑到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人，为避免可能损害子公司其他股东的权利，应限定为全资子公司。
三、公司章程可以约定审计作为股东行使知情权方式。现行法律虽未明确肯定股东可通过审计方式行使知情权，但审计方式已通过记载于公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，该规定对于公司及股东均具有约束力，故股东请求判令公司配合其审计，法院可予以支持。